株　投資信託の柔軟性

買収する側か持株会社ではなく事業会社であり、買収した企業をその子会社とする場合はどうでしょうか。
この場合、少なくともこれまでは、買収された側の企業のパフォーマンスや質が高くても、子会社は子会社として、他の既存の子会社と同列に取り扱われてきたと思われます。
親と子は、やはり対等ではないのです。
したがって、子会社の社員の処遇が親会社を上回ることはまずありません。
すなわち、吸収と同じような結果になってしまうということです。
このことからわかるのは、持株会社形態を採用しているほうが、Ｍ＆Ａの実質的な自由度が高いという点です。
買収した企業の質が高ければ、持株会社の子会社とすれば良いでしょう。
特定の事業子会社に対して一定の役割を担う会社であれば、その事業子会社の子会社、持株会社からみれば孫会社にすることが妥当です。
あるいは、いろいろな事業子会社に対してシェアドーサービスを提供するような企業であれば、戦略性は低くても持株会社の子会社とするか、既存の機能子会社の子会社にするという選択肢があります。
日本の伝統的な「社格観」は、企業統合、再編を、ともすれば阻害するものとなっていました。
持株会社方式はこの問題を克服するので、より機動的な再編を実現する手段となり得るのです。
親子並列型持株会社「化」のもう一つの重要なパターンとして、「親子並列」があります。
すなわち、これまでの親会社の事業部門であった組織と、これまで子会社であった組織とを、事業子会社として、持株会社の傘下に並置します。
目的ですが、おそらく最も重要なのは、伝統的な「社格観」を捨てるということです。
言い方を換えるなら、親会社というより「本業」の価値観で経営を行うのをやめるということでもあります。
典型的な例としては、宝ホールディングスがあります。
同社は長らく宝酒造でした。
社名のとおり、本業は酒類製造業です。
この業種の企業は、発酵技術をもっています。
したがって、バイオ産業に近いのです。
宝酒造もバイオを事業化しました。
形態上の選択肢は、九七年以前なら、・内部組織とする・バイオ部門を子会社化するの二種類でした。
現在の形態は、新社名のとおり持株会社があり、その傘下に宝酒造とタカラバイオとが並置されています。
持株会社の経営上は、どちらが本業かという区別は、少なくとも形式的にはないということです。
このような選択は、まさに形式的なものではないかという意見もあるでしょう。
もちろん、そうなるおそれもなくはありません。
しかし重要なのは、これまで本業、新規事業というように区分されていた事業を並列したいという経営上の意思なのです。
これまでも、子会社の社格を高いものとして認めるという例はありました。
よく知られているのは松下電器産業グループです。
同グループでは、本社の事業部門と同格の子会社を分社と呼びました。
名称を他の子会社と区別することで、位置付けの明確化が図られたということです。
すなわち、方針がはっきりしているのであれば、内部組織、子会社といった区分にこだわる必要はないのです。
ただし実際には、このような例はまれな部類に入ります。
持株会社方式は、並列という方針を外形にも表現することで、その位置付けを確かなものにするのだといえるでしょう。
持株会社設立の具体的な手続き本節では持株会社をつくるための具体的な方法について解説しますが、あらかじめ留意しておいていただきたいのは、法制はかなり頻繁に変わるという点です。
独禁法が改正され、純粋持株会社が解禁された一九九七年時点では、持株会社設立のための最善の方法は、「抜け殻方式」と呼ばれるものでした。
すなわち、既存会社が子会社（既存の子会社でも新設でも構いません）に現物出資、営業譲渡を行い、結果として親会社は事業を行わない「抜け殻」、純粋持株会社になるというものです。
その後、商法が改正され、企業結合や再編を行う方法が追加されたことにより、抜け殻方式は主流ではなくなっています。
現時点では、持株会社設立の方法としては、株式移転、株式交換が中心となっていますが、冒頭に述べたように制度の変更ないし追加があり得るので、実際に持株会社を設立する際には、その時点において有効でメリットがあるのはどのような方式なのかを確認しておく必要があるのです。
からです。
これに対して、Ａ社が持株会社になる方式の場合、その子会社（営業譲渡を受ける会社）が新たに免許を取得しなければならないというケースが想定されます。
また、株式移転方式は人事面でも有効です。
というのは、もとのＡ社の社員の社員籍がＡ社に残るためです。
もしＡ社が持株会社になるとすると、Ａ社の社員は、事業子会社に出向ないし転籍する必要が生じるのです。
共同移転方式株式移転は、複数の企業が共同して持株会社を設立し、その傘下に入るための方式としても有効です。
すなわち、前節で述べた「統合型」の実現手法になるのです。
手続きのイメージは共同移転方式で争点となるのは、株主の持株比率です。
合併比率と同じ問題だということができるでしょう。
Ａ社が単独で、持株会社を設立するなら問題はないのですが、持株会社によってＫ社と結合するということになると、株主ＸとＹの持分についての合意が不可欠となるのです。
②株式交換方式株式交換は、Ｍ＆Ａの手法として米国で一般的に用いられてきたものです。
株式移転とは異なり、持株会社となる新設会社を必要としない点が特徴です。
留意しておかなければならないのは、図２－10中のＡ社が、持株会社でなくても株式交換が成立するという点です。
図のようにして株式交換を行うことによって、Ｋ社はＡ社の一〇〇％子会社になりますが、Ａ社が必ず持株会社になるわけではないのです。
この手続きによってＡ社が持株会社になるのは、結果として、Ａ社が独禁法の持株会社の定義に該当する場合に限られます。
またＡ社が事業を行っている場合、株式交換を行ってもＡ社の事業は続いているので、Ａ社が純粋持株会社になることはありません。
したがって、株式交換は持株会社設立の一般的な方法ではないということです。
それにもかかわらず、株式交換が持株会社との関連で有効な方法として認識されるのは、Ｍ＆Ａを容易に行える手法であるためです。
Ｍ＆Ａの方法としては株式交換のほかに買収があります。
しかし買収という方法を採用する①買収のための資金が必要になる可能です。
つまり、一〇〇％子会社化することができません。
これに対して株式交換の場合は、買収する側か自社株を買収先企業の株主に割り当てればよいので、資金を必要としません。
また株式交換の実施については、相手先企業の株主総会での決定を受けて行われるので、すべての株式を取得し、買収先を一〇〇％子会社にすることが可能なのです。
例として、Ａ社がすでに持株会社になっているとします。
Ａ社はＫ社を傘下の事。
全株を取得できるとは限らな業子会社にすることを企図し、Ｋ社に株式交換を提案します。
Ｋ社は株主総会を開いて株式交換に合意する決定を行います。
結果として、Ｋ社はＡ社の一〇〇％子会社になります。
すなわち、株式交換は、持株会社を設立するための手法ではなく、持株会社以外の企業でもＭ＆Ａを積極的に行おうという企業にとっては、これを促進するきわめて有効な手段になるということなのです。

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